KESLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.2.2009 Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 20.3.2009 kello 9.00 alkaen Keslan Joensuun toimipaikassa, osoitteessa Kuurnankatu 24 a, Joensuu. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2008 maksetaan osinkoa 0,18 euroa kutakin A-sarjan ja B-sarjan osaketta kohden ja että osingon jaon täsmäytyspäivä on 25.3.2009 ja että osinko maksetaan 1.4.2009. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä, jotka ovat Matti Karjula, Veli-Matti Kärkkäinen, Esko Paajanen ja Eeva Punta. Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan, jolloin hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa vuodessa. Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-Yhteisö Ernst & Young Oy ja vastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. 2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: - Yhtiöjärjestyksen 3§ Vähimmäis- ja enimmäispääoma poistetaan - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 4§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 3§ kuulumaan seuraavasti: Osakelajit. Yhtiön osakkeet jakautuvat A-lajin osakkeisiin ja B-lajin osakkeisiin. A-lajin osakkeet ja B-lajin osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä. A-lajin osakkeille maksettava osinko voi olla kaksinkertainen B-lajin osakkeille maksettavaan osinkoon verrattuna. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 4§ kuulumaan seuraavasti: Arvo-osuusjärjestelmä. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 8§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 7§ kuulumaan seuraavasti: Yhtiön edustaminen. Yhtiötä edustaa paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä taikka ne henkilöt, joille hallitus antaa edustamisoikeuden. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 9§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 8§ kuulumaan seuraavasti: Tilintarkastajat. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja tehtävä päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 10 § ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 9§ kuulumaan seuraavasti: Tilikausi. Yhtiön tilikausi on 1.1.- 31.12. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 11§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 10§ kuulumaan seuraavasti: Kokouskutsu. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon ilmoittaneet ja julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä ja yhtiön internetsivuilla. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 12§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 11§ kuulumaan seuraavasti: Varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Kokouksessa on päätettävä: tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista; hallituksen jäsenten lukumäärästä. Kokouksessa on valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Kokouksessa on käsiteltävä muut kokouskutsussa mainitut asiat. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 13§ ja 14§ poistetaan. 3. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle hankkia omia osakkeita Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti: Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313 kappaletta, yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien. 4. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle luovuttaa omia osakkeita Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti: Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleeen A-osakkeen luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien. Yhtiökokousasiakirjat Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, sekä yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla 26.2.2009 yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.kesla.com. Yhtiön tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta Kesla Oyj:n Joensuun toimipaikan toimistolla, osoitteessa Kuurnankatu 24 a, Joensuu. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2009 rekisteröity osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oyj:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröity, pyydetään ottamaaan yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta osakkeenomistaja voitaisiin rekisteröidä 10.3.2009 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 17.3.2009 sähköpostitse marke.tyrvainen@kesla.com postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu faksilla numeroon 013 6100 523 tai puhelimitse numeroon 040 7158 752 Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä. Joensuu 26.2.2009 Kesla Oyj Hallitus JAKELU: NASDAQ OMX Helsinki keskeiset tiedotusvälineet www.kesla.com Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee puunkorjuun tuotantoketjun kannolta tehtaalle. Kesla on myös merkittävä konepajatuotteiden järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle. Konsernin liikevaihto oli vuonna 2008 55,0 M€, josta vientitoiminnan osuus oli 54%. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella, Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä myyntiyhtiö Pietarissa. Keslan palveluksessa on noin 300 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.