KESLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.2.2009
Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 20.3.2009 kello 9.00 alkaen Keslan Joensuun toimipaikassa,
osoitteessa Kuurnankatu 24 a, Joensuu.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2008 maksetaan osinkoa 0,18 euroa kutakin
A-sarjan ja B-sarjan osaketta kohden ja että osingon jaon täsmäytyspäivä on
25.3.2009 ja että osinko maksetaan 1.4.2009.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä (4)
jäsentä, jotka ovat Matti Karjula, Veli-Matti Kärkkäinen, Esko Paajanen ja Eeva
Punta. Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan,
jolloin hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa ja jäsenille 15.000
euroa vuodessa.
Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-Yhteisö
Ernst & Young Oy ja vastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky.
2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:
- Yhtiöjärjestyksen 3§ Vähimmäis- ja enimmäispääoma poistetaan
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 4§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 3§ kuulumaan
seuraavasti: Osakelajit. Yhtiön osakkeet jakautuvat A-lajin osakkeisiin ja
B-lajin osakkeisiin. A-lajin osakkeet ja B-lajin osakkeet eroavat toisistaan
siten, että jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää
kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä.
A-lajin osakkeille maksettava osinko voi olla kaksinkertainen B-lajin osakkeille
maksettavaan osinkoon verrattuna.
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 4§ kuulumaan
seuraavasti: Arvo-osuusjärjestelmä. Yhtiön osakkeet kuuluvat
arvo-osuusjärjestelmään.
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 8§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 7§ kuulumaan
seuraavasti: Yhtiön edustaminen. Yhtiötä edustaa paitsi hallitus, myös
hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin sekä
hallituksen jäsenet kaksi yhdessä taikka ne henkilöt, joille hallitus antaa
edustamisoikeuden.
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 9§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 8§ kuulumaan
seuraavasti: Tilintarkastajat. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja,
jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan
tilikauden ja tehtävä päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 10 § ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 9§ kuulumaan
seuraavasti: Tilikausi. Yhtiön tilikausi on 1.1.- 31.12.
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 11§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 10§ kuulumaan
seuraavasti: Kokouskutsu. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava
osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle
osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon ilmoittaneet ja julkaisemalla kutsu
yhtiön internetsivuilla, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä
valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä ja yhtiön internetsivuilla.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 12§ ja ehdotetun yhtiöjärjestyksen 11§ kuulumaan
seuraavasti: Varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä
vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa
tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: tilinpäätös ja
konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Kokouksessa
on päätettävä: tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen
osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja
matkakustannusten korvausperusteista; hallituksen jäsenten lukumäärästä.
Kokouksessa on valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Kokouksessa on
käsiteltävä muut kokouskutsussa mainitut asiat.
- Nykyisen yhtiöjärjestyksen 13§ ja 14§ poistetaan.
3. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle hankkia omia
osakkeita
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus
hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti
seuraavasti:
Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla
hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313
kappaletta, yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeet hankitaan muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa
tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeet hankitaan
niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Hallitus
ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä
lukien.
4. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle luovuttaa omia
osakkeita
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus
luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti
seuraavasti:
Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleeen A-osakkeen
luovuttamisesta.
Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita
luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen
mukaisessa suhteessa.
Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen
määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan niille
julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne
voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus
ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä
lukien.
Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, sekä yhtiön
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla 26.2.2009 yhtiön Internet-sivuilla
osoitteessa www.kesla.com. Yhtiön tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat
nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta Kesla Oyj:n Joensuun toimipaikan
toimistolla, osoitteessa Kuurnankatu 24 a, Joensuu. Asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2009
rekisteröity osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oyj:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröity, pyydetään
ottamaaan yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta osakkeenomistaja voitaisiin
rekisteröidä 10.3.2009 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen
osallistumista varten.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan viimeistään 17.3.2009
sähköpostitse marke.tyrvainen@kesla.com
postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu
faksilla numeroon 013 6100 523 tai
puhelimitse numeroon 040 7158 752
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.
Joensuu 26.2.2009
Kesla Oyj
Hallitus
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
keskeiset tiedotusvälineet
www.kesla.com
Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, valmistukseen ja markkinointiin
erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee puunkorjuun tuotantoketjun
kannolta tehtaalle. Kesla on myös merkittävä konepajatuotteiden
järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle. Konsernin
liikevaihto oli vuonna 2008 55,0 M€, josta vientitoiminnan osuus oli 54%. Vuonna
1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella,
Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä myyntiyhtiö Pietarissa. Keslan palveluksessa
on noin 300 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.