KESLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 20.03.2009 Varsinainen yhtiökokous 20.3.2009 Kesla Oyj:n varsinainen yhtiökokous 20.3.2009 vahvisti hallituksen esittämän tilinpäätöksen vuodelta 2008 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa hallituksen esityksen mukaisesti A- ja B- sarjan osakkeille 0,18 euroa/osake. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 25.3.2009 ja osingon maksupäivä 1.4.2009. Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin neljä. Jäseniksi valittiin Matti Karjula, Veli-Matti Kärkkäinen, Esko Paajanen ja Eeva Punta. Päätettiin, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota hallituksen toimikaudelta yhteensä 15 000 euroa kullekin hallituksen jäsenelle lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jonka korvaus toimikaudelta on 30 000 euroa. Tilintarkastajaksi valittiin Ernst & Young Oy, jonka vastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Ulla Nykky. Päätettiin muuttaa Kesla Oyj:n yhtiöjärjestystä hallituksen ehdotuksen mukaisesti seuraavasti: - Yhtiöjärjestyksen 3§ Vähimmäis- ja enimmäispääoma poistetaan - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 4§ ja uuden yhtiöjärjestyksen 3§ kuulumaan seuraavasti: Osakelajit. Yhtiön osakkeet jakautuvat A-lajin osakkeisiin ja B-lajin osakkeisiin. A-lajin osakkeet ja B-lajin osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä. A-lajin osakkeille maksettava osinko voi olla kaksinkertainen B-lajin osakkeille maksettavaan osinkoon verrattuna. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5§ ja uuden yhtiöjärjestyksen 4§ kuulumaan seuraavasti: Arvo-osuusjärjestelmä. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 8§ ja uuden yhtiöjärjestyksen 7§ kuulumaan seuraavasti: Yhtiön edustaminen. Yhtiötä edustaa paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä taikka ne henkilöt, joille hallitus antaa edustamisoikeuden. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 9§ ja uuden yhtiöjärjestyksen 8§ kuulumaan seuraavasti: Tilintarkastajat. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja tehtävä päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. - Uuden yhtiöjärjestyksen 9§ kuulumaan seuraavasti: Tilikausi. Yhtiön tilikausi on 1.1.- 31.12. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 11§ ja uuden yhtiöjärjestyksen 10§ kuulumaan seuraavasti: Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon ilmoittaneet ja julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä ja yhtiön internetsivuilla. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 12§ ja uuden yhtiöjärjestyksen 11§ kuulumaan seuraavasti: Varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Kokouksessa on päätettävä: tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista; hallituksen jäsenten lukumäärästä. Kokouksessa on valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Kokouksessa on käsiteltävä muut kokouskutsussa mainitut asiat. - Nykyisen yhtiöjärjestyksen 13§ ja 14§ poistetaan. Kesla Oyj:n uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan löytyy Keslan Internet-sivuilta osoitteesta www.kesla.com kohdasta Sijoittajille - Yhtiöjärjestys. Omien osakkeiden hankkiminen Päätettiin, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti: Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien. Omien osakkeiden luovutus Päätettiin, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti: Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien. Joensuussa 20.3.2009 Esko Paajanen hallituksen puheenjohtaja JAKELU: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.kesla.com Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee puunkorjuun tuotantoketjun kannolta tehtaalle. Kesla on myös merkittävä konepajatuotteiden järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle. Konsernin liikevaihto oli vuonna 2008 55,0 M€, josta vientitoiminnan osuus oli 54 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella, Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä myyntiyhtiö Pietarissa. Keslan palveluksessa on noin 300 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.