Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen perjantaina 4.4.2025 kello 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun Tiedepuistolla, kokoustila Minervassa osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 8.30.
KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Tilikauden 1.1. -31.12.2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
Tilintarkastajan lausunto
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2024 ei makseta osinkoa.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille tilikaudelta 1.1.-31.12.2024.
- Toimielinten palkitsemisraportin 2024 käsittely
Toimielinten palkitsemisraportti on 12.3.2025 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla [www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous].
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2024 asetettu nimitystoimikunta esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 40 000 euroa ja hallituksen jäsenille 20 000 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten yhtiökokousten välinen aika. Varapuheenjohtajalle esitetään maksettavan sama palkkio kuin hallituksen jäsenille. Matkakulut ja muut kulut esitetään korvattavaksi toteutuneen mukaisesti.
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta esittää, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenet: Veli-Matti Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Vesa Tuomi ja Sonja London vanhoina jäseninä. Uutena jäsenenä hallitukseen ehdotetaan valittavaksi Jussi Rautiainen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Veli-Matti Kärkkäinen ja Jouni Paajanen ovat Keslan osakkeenomistajia – kaikki muut ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikkien hallitusjäsenehdokkaiden esittelyt ovat nähtävillä yhtiön kotisivuilla: [www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous]
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
- Tilintarkastajan valinta
Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka ilmoituksen mukaan päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan Riitta Ulvinen KHT.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 338.313 A-sarjan osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkeita pantiksi millään hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi hallituksen osakepalkkioiden toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus kumoaa muut mahdolliset annetut valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:
Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa.
Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa muun muassa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai johdon palkitsemisessa. Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 338.313 A-osaketta, mikä määrä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus kumoaa mahdolliset aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
- Nimitystoimikunnan asettaminen
Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Yhtiön voimassaolleen käytännön mukaan kaksi suurinta osakkeenomistajaa on ehdottanut nimitystoimikunnan perustamista yhtiökokoukselle. Toiseksi suurin osakkeenomistaja on ilmoittanut kieltäytyvänsä nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Äänivallaltaan suurin ja kolmanneksi suurin osakkeenomistaja ehdottavat yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.
Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi äänimäärältään suurin sekä äänimäärältään kolmanneksi suurin osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan edustaja Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti. Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden mukaista täsmäytyspäivää 25.3.2025. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen edustajansa.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunnan tehtäviin lisätään valmistella ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja maksettavasta palkkiosta.
Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa.
20. Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa [www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous]. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 14.3.2025 mainituilla internetsivuilla kohdassa Sijoittajille-Raportit-Vuosikertomukset. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2025.
OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
- Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2025 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 28.3.2025.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostitse ilkka.miettinen@kesla.com
- postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu
- puhelimitse numeroon +358 50 3848 318
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.4.2025 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28. helmikuuta 2025 yhteensä 3 383 145 osaketta jakautuen 2 568 145 A-sarjan osakkeeseen ja 815 000 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä.
Joensuu 13.3.2025
KESLA OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Vesa Tuomi, p. 0400 604 922
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Kesla – Your Responsible Partner
Kesla on vastuullinen kumppani, joka kehittää työkoneita, teknologiaa ja palveluita asiakkaidensa kestävään menestykseen niin metsässä kuin sen ulkopuolellakin. Keslan liiketoiminta on keskittynyt kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat traktorivarusteet, puunkorjuulaitteet sekä auto- ja teollisuusnosturit. Konsernin liikevaihto oli 44,3 miljoonaa euroa vuonna 2024. Viennin osuus liikevaihdosta oli 53 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 220 henkilöä. Keslan A-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.