KESLA OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 1.3.2012 kello 9.00 alkaen Keslan Joensuun toimipaikassa, Kuurnankatu 24, Joensuu.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
- Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2011 maksetaan osinkoa 0,25 euroa kutakin A- ja B-sarjan osaketta kohden ja että osingon jaon täsmäytyspäivä on 6.3.2012 ja että osinko maksetaan 13.3.2012.
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä, jotka ovat Harri Forss, Rainer Häggblom, Veli-Matti Kärkkäinen, Roger Nyqvist ja Eeva Punta. Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen palkkiot maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 20.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa toimikaudelta. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajille ja jäsenille korvataan matkakulut valtion matkustussäännön mukaisesti.
Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-Yhteisö Ernst & Young Oy ja vastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. Korvauksena esitetään maksettavaksi kohtuullinen korvaus laskua vastaan.
2. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle hankkia omia osakkeita
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:
Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.
3. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle luovuttaa omia osakkeita
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:
Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleeen A-osakkeen luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.
4. Kesla Oyj:n nimitysvaliokunnan ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
Kesla Oyj:n nimitysvaliokunta ehdottaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan perustamista. Asiaa koskevana ehdotuksena nimitysvaliokunta esittää, että yhtiökokous asettaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti. Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden mukaista tarkastuspäivää 20.2.2012. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään kuuluvaksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 15. päivänä.
Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille - Yhtiökokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 9.2.2012 mainituilla internetsivuilla kohdassa Sijoittajille - Vuosikertomus. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.2.2012 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euro Clear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröity, pyydetään ottamaaan yhteyttä hyvissä ajoin tilinhoitajayhteisöönsä saadakseen tarvittavat ohjeet yhtiökokoukseen osallistumiseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 27.2.2012.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 27.2.2012
- sähköpostitse soili.polonen@kesla.com
- postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu
- faksilla numeroon 013 6100 523 tai
- puhelimitse numeroon 0400 614 352
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.
Joensuu 25.1.2012
Kesla Oyj
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Eeva Punta, 0400 298 465
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesla.com
Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, markkinointiin ja valmistukseen erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee aines- ja energiapuunkorjuun tuotantoketjun kannolta tehtaalle. Keslan tuotteita ovat mm. kuormaimet ja metsäperävaunut, puutavara- ja metsäkonenosturit, harvesteri- ja energiakourat sekä hakkurit. Kesla on myös merkittävä konepajatuotteiden järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle. Konsernin liikevaihto oli vuonna 2011 43,9 miljoonaa euroa. Metsäkoneryhmän liikevaihdosta viennin osuus oli 63,8 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella, Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä myyntiyhtiö Pietarissa. Keslan palveluksessa on noin 280 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.