Palkitseminen

1. Johdanto

Tässä palkitsemispolitiikassa kuvataan Kesla Oyj:n (jäljempänä ”yhtiö”) toimielinten (hallitus ja toimitusjohtaja) palkitsemisen yleiset ohjeet ja periaatteet sekä päätöksentekoprosessit. Palkitsemispolitiikka noudattaa Hallinnointikoodin (2020) listatuille pörssiyhtiöille antamia suosituksia, sekä voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä palkitsemispolitiikka on yhtiön hallituksen hyväksymä ja se esitellään varsinaiselle yhtiökokoukselle 12.4.2023. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei sitä korvata aiemmin uudella versiolla.

Olennaiset muutokset 5.3.2020 yhtiökokoukselle esiteltyyn palkitsemispolitiikkaan.

• Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkastelujakso (ansaintajakso) on määritetty yhtiön yhdeksi tilivuodeksi
• Lisätty pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän kuvaus. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkastelujakso (ansaintajakso) on määritetty vähintään yhtiön kolmeksi tilivuodeksi
• Yhtiön henkilöstön palkitsemisen valmistelu on määritetty toimitusjohtajan tehtäväksi ja sen hyväksyminen hallituksen tehtäväksi

Palkitseminen voi koostua kiinteistä palkan tai palkkion osista, lyhyt- ja pitkäaikaisista kannustinjärjestelmistä, eläkejärjestelyistä, luontoiseduista ja muista taloudellisista etuuksista. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien (jäljempänä ”STI”) ansaintajakso on yhtiön yksi tilivuosi. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien (jäljempänä ”LTI”) ansaintajakso on vähintään kolme tilivuotta. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on mahdollistaa palkitsemisjärjestelyt, jotka edistävät yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Tavoitteena on niin ikään sitouttaa, motivoida ja kannustaa yhtiön ylintä johtoa työskentelemään näiden tavoitteiden ja yhtiön strategian toteuttamiseksi.

Yhtiön henkilöstön palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka voi koostua muun muassa muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä henkilöstöeduista. Yhtiön henkilöstö on pääsääntöisesti jonkin tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin. Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja, yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita. Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta.

Tässä palkitsemispolitiikassa oletuksena on, että hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Jos hallitukseen valitaan henkilö, joka on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hallituksen on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

2. Päätöksentekoprosessi

Hallitus vastaa yhtiön palkitsemispolitiikan valmistelusta ja hyväksyy sen esitettäväksi yhtiökokoukselle. Hallituksen palkitsemisesta päättää varsinainen yhtiökokous vuosittain. Vakiintunut käytäntö on ollut, että kaksi suurinta osakkeenomistajaa esittävät vuosittain perustettavaksi nimitystoimikunnan, joka valmistelee hallituksen palkitsemisehdotuksen. Toimitusjohtajan palkitsemisen valmistelee ja siitä päättää yhtiön hallitus vuosittain. Yhtiön johtoryhmän ja muun henkilöstön palkitsemisen valmistelee toimitusjohtaja ja siitä päättää hallitus vuosittain. Jos palkitsemisessa käytetään yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden antamisesta päättää yhtiökokous, ellei se ole valtuuttanut yhtiön hallitusta käyttämään tässä asiassa päätösvaltaa.

3. Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelee nimitystoimikunta osana hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelua. Hallituksen jäsenten palkkio muodostuu vuosipalkkiosta. Hallituksen jäsenten palkkiot voidaan maksaa rahana, osittain rahana ja osittain yhtiön osakkeina tai kokonaan yhtiön osakkeina. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisesta palkkion määräytymisperusteesta. Hallituksen jäsenen erotessa kesken toimikauden palkkio maksetaan vain niiltä kuukausilta, jolloin hän on ollut hallituksen jäsen.

Jos palkkio tai sen osa on maksettu yhtiön osakkeina, hallituksen jäsenen edellytetään pitävän osakkeet omistuksessaan koko hallitusjäsenyytensä ajan.

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisen valmistelee ja siitä päättää yhtiön hallitus vuosittain.

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteistä, muuttuvista eli suoriteperusteisista ja muista palkitsemisen osista. Kiinteä palkitseminen muodostuu kuukausipalkasta ja tavanomaisista verotettavista luontoiseduista. Muuttuva palkitsemisen osa muodostuu lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Muita palkitsemisen osia voivat olla erikoissairaanhoidon palvelut ja eläkejärjestelyt.

Kannustinjärjestelmät perustuvat pääasiallisesti hallituksen toimitusjohtajalle tavoitteiksi asettamien yhtiön taloudellisten tavoitteiden ja niitä mittaavien tunnuslukujen toteutumiseen. Näiden lisäksi voidaan asettaa muita yhtiön strategian toteutumisen ja pitkän aikavälin tuloksellisuuden varmistavia tavoitteita.

Kannustinjärjestelmien palkkiot voidaan maksaa rahana, osittain rahana ja osittain yhtiön osakkeina tai kokonaan yhtiön osakkeina.

Peruspalkka

Toimitusjohtajalle maksetaan kiinteää kokonaispalkkaa, joka sisältää kuukausittaisen rahapalkan ja mahdolliset tavanomaiset verotettavat luontoisedut. Peruspalkka tarkistetaan olosuhteiden edellyttämällä aikavälillä yhtiön hallituksen toimesta.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (STI)
STI perustuu hallituksen asettamien taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen. STI:n tarkoituksena on tukea yhtiön strategian toteutumista, sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita. STI:n ansaintajakso on yksi tilivuosi. Hallitus arvioi tavoitteiden toteutumisen ansaintajakson päättyessä. STI:n tuottama palkkio voi olla maksimissaan toimitusjohtajan kuuden kuukauden kiinteää rahapalkkaa vastaava summa.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä (LTI)
LTI perustuu hallituksen määrittämien, yhtiön pidemmän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseen. Järjestelmän tavoitteena on yhtenäistää yhtiön osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet pidemmällä aikavälillä sekä kannustaa toimitusjohtajaa niiden saavuttamiseen. Ansaintajaksot ovat vähintään kolmen vuoden pituisia. Hallitus päättää vuosittain mahdollisesta uuden ansaintajakson aloittamisesta, sen ansaintakriteereistä, tavoitetasoista ja palkitsemistavasta. Hallitus arvioi kriteerien toteutuminen kunkin ansaintajakson päättyessä ja mahdollinen palkkio määräytyy ajanjaksolle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Mahdollisesti ansaittavien osakkeiden enimmäismäärä on rajattu. Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot samoin kuin muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot sovitaan johtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä vallitsevaa markkinakäytäntöä.

5. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Tässä asiakirjassa kuvatusta palkitsemispolitiikasta voidaan väliaikaisesti poiketa poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat tämän palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen olennaisesti muuttuneet. Poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen, kilpailukyvyn ja omistaja-arvon kehittymisen varmistamiseksi. Poikkeuksellisia tilanteita voivat olla esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, yritysjärjestely, pakottavan soveltuvan lainsäädännön muutos tai muu vaikuttavuudeltaan näitä vastaava tapahtuma, jolloin toimielinten palkitsemispolitiikka ei ole enää tarkoituksenmukainen. Jos poikkeamisen arvioidaan jatkuvan tai se käytännössä jatkuu kauemmin kuin yhden vuoden, hallituksen on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa 12.4.2023

Palkitsemisraportit

Toimielinten palkitsemisraportti 2023 >>>

Johtoryhmän palkitseminen 2023 >>>

Toimielinten palkitsemisraportti 2022 >>>

Johtoryhmän palkitseminen 2022 >>>

Toimielinten palkitsemisraportti 2021 >>>

Johtoryhmän palkiseminen 2021 >>>

Toimielinten palkitsemisraportti 2020 >>>

Johtoryhmän palkitseminen 2020 >>>

Palkka- ja palkkiojärjestelmä 2019 >>>

Palkka- ja palkkiojärjestelmä 2018 >>>